348.准备上市（第3章）
2007年3月14号。
这是一个风和日丽的上午，虽然天气还很冷，帝都的温度在零下1到2度的样子，不过公司门口的几株柳树已经抽出了新芽。
再过一段时间，就可以看到满城飞絮的场景了。
有些人很喜欢帝都柳絮纷飞的场景，因为就像漫天大雪，每一朵柳絮都是轻柔的，看起来真是浪漫极了。
但是曹阳不怎么喜欢，因为一到这个季节，他就有密集恐惧症，特别是柳絮飞到面前的时候，总觉得会被吸入一样，引发他不断的咳嗽。
所以在柳絮飘飞的季节，曹阳是能不上街就不上街，能不开窗就不开窗。
就在这样一个风和日丽的上午，曹阳邀请首席战略官刘志平到他的办公室里面，做出了人生当中除了结婚之外第二重大的决定。
“我决定上市了。”曹阳说。
“欸？”刘志平眼睛一亮。
没有想到曹老板也有同意的一天？
他等曹阳这句话已经等了很久了。
甚至刘志平自己都觉得可能这一辈子都听不到曹阳说上市的那句话，他还准备提出来将公司分拆上市，比如说博米文学单独上市，博米音乐单独上市……
这样其实对于公司募集资金也是有利的。
只不过体量上肯定要比博米总体上市要小非常多。
以博米音乐目前的体量来看，除非把QQ音乐也并进去，不然估值上最多也就10亿美元顶天了。
博米集团整体上市的话，那个估值可叫一个恐怖，特别是在博米智能手机发售之后，估值又得往上提升一大截。
上一次在7个月以前刘志平找曹阳谈上市，当时他对博米的估值大概是700亿美元，然后到现在，当博米智能手机发售之后，刘志平对博米的估值计算应该在1000到1100亿美元左右。
当然，这不仅仅是博米智能手机带来的功劳，其实流浪地球的上映取得的良好票房成绩，虽然是亏损，但是票房破记录，而且资本非常看好博米影业未来的发展，特别是在3D特效这一块，所以估值反而会有提升。
然后再加上博米本身不断增大的业务，游戏、QQ、音乐、信息平台、文学……即使拿掉手机业务，现在的博米估值也至少有800亿美元以上了。
博米经过这么长的时间，已经成长为一个庞然巨物。
每每想到这里，想到博米公司涉足的领域和业务，刘志平都有一种不寒而栗的感觉。
……
然后，到今天，居然能从曹老板的嘴巴里听到【上市】这句话，刘志平的第一反应就是——
奇迹发生了啊！
“好的啊。”
刘志平愣了一下，然后拉开椅子，在曹阳的面前坐了下来。
由于过度激动，他坐下来的时候，还不小心碰翻了桌上的茶杯。
好在茶杯里面没有水。
他赶紧整理了一下桌面，然后在旁边开始熟练地烧起热水来。
“所以……我们准备怎么上市？”
其实这段时间以来，曹阳自己也考虑了很多。
他想在这个时间点上市，有几个很重要的原因：
第一，肯定是要募集资金，为了缓解博米的扩张压力。
今年之内上市是最好的，这样能够赶在2008年金融危机爆发之前筹集足够的资金。
这笔钱可以帮助博米做许多的事情。
第二，更符合员工们的利益，上市以后曹阳准备拿出一部分的股权出来作为奖励池，同时也会给现在博米的员工们发放一定数额的期权，到时候员工们可以比较便宜的价格购买指定额度的博米股票。
这种方式比起发奖金来说会更快一些让员工们富裕起来。
比如说公司每年挣400亿，其中可能拿来给员工们发奖金的部分只有10个亿，但是当公司进行IPO以后，整个公司突然就获得了大量的资金涌入，员工们也可以凭着自己手上的股份获得大量的财富积累。
第三，提供公司的影响力和公信力，上市以后以博米的体量，估值直接破1000亿美元，在全世界范围内都是令人震惊的，也就是说当公司上市的那一天相当于向世人宣告——
在东方，有一条巨龙崛起了。
这条巨龙的名字叫做【博米】
现在博米公司的估值要比苹果高出一大截。
1000亿美元的估值，已经可以让博米公司坐上世界第一的宝座了。
其实想想也很正常，现在的博米相当于企鹅+大半个苹果+一半谷歌+V社+阿尔法+阅文+网易……
这是个什么可怕的怪物？
所以估值在1000亿美元已经算是比较保守的估计了。
……
这段时间曹阳在为上市做了不少的功课。
首先，经过长时间的思考，曹阳认为，上市肯定是要上市的，而且应该让整个博米集团上市，这样募集到的资金才是最大。
以后如果旗下的公司发展到一定规模之后，再拆分出来独立上市这也是可行的，
拆分上市，也是出于金钱和分公司高层发展的需要。
因为总公司的股权就那么多，你想拉拢更多的高端人才入场，不好意思再把总公司的股权进行拆分，用子公司上市，为这些新人才谋求利益最大化也是应该的。
然后建立在博米集团整体上市的基础上，之前曹阳有几个比较担心的问题：
第一个就是能不能不在米国上市，但把股票放到米国市场上去卖，这样可以割一波米国的韭菜。
这个问题刘志平之前已经告诉他了。
在香江上市，能够通过ADR挂到米国市场上去卖，通过米国的股民筹到更多的资金。
监管上面，我们还是背靠祖国，比起在纳斯达克上市来说，风险要小很多。
背靠祖国是很重要的，博米能够享受到相关的政策，同时还有一个巨大的保护伞。
第二个曹阳比较担心的问题就是——
当公司上市以后，会不会因为创始人的股份稀释被淘汰出局，或者公司的控制权不在自己的手上。
说起来也很复杂——
中国上市有一点不太好，就是没有同股不同权，也就是传说当中的AB股机制。
公司将股票分为A股和B股两个层次，对外部投资者发行的A股只有1票投票权，而管理层持有的B股每股有N票投票权。
比如美国的许多高科技上市公司多采用AB股，N通常取10，使得创始团队有10倍于其持股比例的投票权，从而牢牢掌控着对公司的管理话语权。
但B类股不能公开交易，若想转让需先转换成“一股一票”的A类股。
而A类股虽然在投票权上吃了亏，但是在利润分配、优先受偿等方面往往会获得补偿。
由于在许多公司中创始人是灵魂人物，而且许多资本大佬投资的目的只在于获得丰厚的收益，并不需要获得公司的控制权，AB股在许多高科技创新公司中都得到了应用。
所以有不少公司的创始人为了维持自己的控制权，选择在米国纳斯达克上市，比如百度，京东……
在纳斯达克上市，是可以有同股不同权机制存在的。
京东集团CEO刘强东拥有15.8%的股权，却有80.2%的投票权，就是因为他所持的基本上都是B股，而B股的投票权比例更高。
……
现在既然已经决定了不在米国上市，而是在香江的话，那么AB股的方式就不能用了。
所以曹阳决定走马芸路线。
前世作为阿里集团老大的马芸，在公司上市以后，随着股份的不断稀释，马芸只占到公司百分之8.9的股份。
执行副董事长蔡崇信占股3.6%；
雅虎和软银分别持股22.6%、34.4%
阿里巴巴其他高管占股30.5%
软银的控股大，但是阿里并不是孙正义说了算，这里面就有很多学问了。
综合来看，阿里马在4个层面上做得相当的好。
首先是股权的控制，马芸采取的是投票权委托和一致行动人协议，然后来分别针对不同的对象采用综合的控制方式。
针对阿里的十八罗汉，也就是阿里最开始的18个创始人，马芸采用的是投票权委托的方式，把整个十八罗汉的投票权，全部集中在马芸一个人的身上。
这样马芸就拥有了最高的决策权，他可以凭着【投票权委托】协议，行使自己的决策。
然后对于外部投资人，马芸跟他们签署了一致行动人协议。
什么叫一致行动人协议呢？
当公司遇到重大决策的时候，这些签署了一致行动人协议的投资者们，需要与马芸的意见保持一致。
第二是董事会的控制。
首先是董事会席位的控制，阿里在上市之前，总共有四个董事席位，其中有两个是由马芸团队控制的，另外两个由软银和雅虎各占一席。
哪怕像雅虎在占据阿里40%的股权的情况下，它也只有一个董事席位。
所以马芸团队在董事席位的数量上面就占了一半。
然后就是著名的湖畔合伙人制度，这个制度有一个非常核心的内容——
合伙人拥有提名董事的权力。
并且要经过股东大会的表决之后才能正式实施。
如果董事提前离任，那么由合伙人来提名临时董事，直到下一届股东大会召开。
什么意思呢？
作为永久合伙人的马芸和蔡崇信有权提名董事，也就是说董事会的董事究竟由谁来担任，首先得由他们两个人来提名，他们同意才行。
所以他们掌握了董事的提名权。
他们提名之后的董事，需要经过股东大会的表决才能通过。
然后因为之前的一致行动人协议，相当于马芸只要同意，那么雅虎和软银就一定得跟马芸保持一致，这个提名人就一定会通过。
也就相当于马芸控制了整个董事会的成员。
也就是说，不论的股权层面还是董事会层面，董事会的提名人选和数量上面，都是牢牢掌握在马芸的手上的。
第三经营管理权控制，马芸团队掌握了公司层面的日常经营管理控制权，特别是马芸，所有的公司高管，乃至下面的每个人他都可以任命，初始团队就是马芸自己的嫡系团队大家都听马芸的。
所以，不管是雅虎也好，软银也好，这些外部的投资者们，想要参与公司的控制是基本办不到的事情。
第四就是马芸的个人魅力，也被称为软实力。
很长一段时间内，人们提到阿里只会想到马芸，很难想到阿里还有其他什么灵魂人物。
对比起阿里马来说，小马哥简直低调得有些过分了。
特别是完美世界的老板池宇峰，很多人都不知道他叫啥，也不知道完美世界的老板是谁，甚至连印象都记不住，对比起这些互联网的大佬们来说，池宇峰根本就是个透明人。
事实上控股和控制权是两回事，用合伙人制度将阿里的控制权牢牢掌握在自己手里。软银和雅虎虽然是大股东，但并没有决策权，参与决策事件几乎为零，所以孙正义只是投资。
现在，曹阳也打算采用同样的方式。
马芸用来操控公司的几个条件。
现在曹阳已经具备了后面的两条：
也就是——
曹阳对博米集团的人事有任免权。
他在博米集团的威望很高。
博米公司的初始团队是曹阳一手带起来的，大部分的人都很认同曹阳，唯他马首是瞻。
同时这几年曹阳做出的一系列重大决策，让公司保持着高速增长。
除了影视方面之外，曹老板做出的决定基本没有亏过钱，而且曹老板的大格局和超远的眼光是没有人能比得上的。
在社会上，曹阳也具备着广泛的影响力，有着非常强的人格魅力。
所以现在曹阳只要把前面几条搞定就行了。
“首先，我想采用投票权委托协议，让公司现在的股东们把未来上市以后的投票权委托给我。”曹阳说，“这是第一点。”
“然后，以后公司拟有外部投资人，假如股票份额占比超过5%以上的，得跟我们签署一致行动人协议。”
“嗯？一致行动人协议？”刘志平疑惑地问到。
曹阳为他解释了一番，刘志平这才恍然大悟。
“厉害啊，这个一致行动人协议，基本上就能保证我们团队的控制权了。”
之前刘志平也一直在为这件事情发愁，因为在香江上市的话，是没有AB股之分的，也就是同股同权，你拥有多少股票，你就拥有多少的投票权。
现在看来，曹阳已经解决了这个问题。
刘志平对曹阳真的是佩服得五体投地。
然后曹阳给刘志平讲述了董事会席位和相关的提名制度以及合伙人协议……
刘志平听得一愣一愣的。
谁能想到曹阳在这么几个月的时间里面琢磨出了这么多的玩意儿？
大概过了半个小时之后，刘志平完全听完了曹阳的讲述，不由得一拍大腿。
“太好了，这样一来，我们不管发生什么事情，控制权这一块都抓得牢牢的。”
准确来说，是曹阳把控制权抓得牢牢的。
公司里面大家对曹老板都是极其敬佩，相信各大股东们会签署这些协议的，团队内部的凝聚力很强。
能够跟着曹老板这样一位伟大的舵手乘风破浪真的是大家的幸运。
“而且更重要的是，我们能够释放出大量的股票，募集到更多的资金。”刘志平说。
本来按照正常的上市流程，曹阳必须得持有公司67%以上的股权才能牢牢地掌握控制权。
而现在因为当采用了这样一套完整严谨的控制方式之后，哪怕曹阳的股份占比不是最多的，他也一样能拥有最高控制权。
即使曹阳的股份稀释到10%，7%以下他也能牢牢控制博米集团。
而释放出来的那些股份自然而然就能募集到更多的资金。
太厉害了！
刘志平思考着，曹阳的这几条真的是环环相扣，精彩绝伦，一般人很难想出来这样子严密的控制权协议。
……
既然控制权的讨论已经没有什么问题了。
剩下的就是关于未来上市的相关问题。
“首先是股权结构，”曹阳说，“现在我的手上拥有公司78%的股权。”
剩下的部分，小马哥占比最高，有7.2%毕竟他是曹阳最早的合伙人，企鹅这家公司的创始人，为了留住小马哥，曹阳还是分了不少股权出去的。
然后刘志平占3.4%、刘光然3.8%、艾小米2.4%、刘强2%、张直栋1.2%……
“公司的估值在1000亿美元，如果是折算成港元的话，大概在8000亿港元的样子，关于估值和发行价方面，你再去计算和处理吧，然后跟承销商们谈的时候，尽可能把在合理的范围内把估值报高一些。”
“好。”刘志平点点头。
“我的想法是，到时候进行IPO的话，公司全体股东等比例稀释50%的股份用来做发行股，总共发行二十亿股。
每股估值在50美元左右。”
没有办法，因为博米的体量实在是太大了，所以为了不让发行价过高，高得吓人导致人们望而生畏不敢购买，那么只能通过扩大发行数量来解决这个问题。
但是50美元已经相当高了，甚至按照曹阳的想法，这个价格得砍到25美元以下，也就是200港元的范围是比较合理的，这样一来，博米相当于直接要发40亿股。
这个数字相当的吓人。
如果是按照之前刘志平的设想，为了掌握公司的控制权，曹阳至少要留70%的股权在手里面是比较合适的，那么总共稀释的比例也不会太多，预计也就是10%左右。
那么发行的量可以远远小于现在的这个数字，大概到160港币，5亿股，总共募集800亿港元。相当于100亿美元。
可曹阳刚才提出的这几条控制协议，已经让他的控制权基本跟股权脱钩，自然而然博米就能募集更多的资金。
直接多了10倍，这简直是个天文数字。
刘志平苦笑了一下，一时半会儿还没法接受这个现实。
这代表着博米公司能够一下子变得极其有钱。
只要上市，博米公司的募集资金就能达到可怕的1000亿美元，这笔钱拿去干什么都像是扔出一发大炸弹。
“不过……这么大的IPO体量，不知道有哪些承销商们敢接这个活儿。”刘志平有些犯难地说。
股票承销商是指在股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券经营机构。
国际上，股票承销商一般由信誉卓著、实力雄厚的商人银行，投资银行及大的证券公司来担任。
在我国，一般则由具有资格的证券公司或兼营证券的信托投资公司来担任。
法律要求证券承销商承担保证责任。
某种程度而言，一流的证券承销商的声誉，即对其所承销的证券作了保证。
因此，证券承销商的地位，实际上会大大的影响投资者。
普通的投资者认为一流的证券承销商不会承销不良的证券，而且其所承销的证券必然会适合大众持有，发行证券必然符合其承销的标准。
所以像博米这种估值超过1000亿美元的大企业，全世界敢接下来的承销商并不多。
“估计最后应该是找多家承销商来一起做这件事情。”刘志平说。
按照博米的体量，
价格高，风险大，而且目前为止没有哪一家承销商搞过这么大规模的IPO
一家或者两三家承销商想要包下来是不太可能了，只能多家承销商合作，这样才能帮助博米公司募集到他们想要的资金。
而承销商们才能获得自己相对应的报酬。
“我们可以全球招标，”曹阳说，“你来处理就好。”
曹阳一点儿也不担心这个问题。
因为博米公司的营收能力就摆在这里，博米手机、游戏、通讯、信息平台……哪一个都是极其赚钱的部门，去年博米的营业额达到了可怕的423亿。
今年博米的收入在手机的带领下很有希望突破1000亿大关。
现在第一季度还没过完，博米智能手机已经带来了超过150亿的收入。
今年如果能找到其他的供应商的话，博米光是手机收入就有可能突破600亿。
投资者们肯定对博米充满了信心，现在资本对博米是非常看好的。
所以曹阳根本不担心上市以后股票有没有人购买的问题。
……
“好。”刘志平点点头，“我今天回去就准备资料，然后明天就把招标信息发出去，同时准备上市流程。”
一般来说公司第一次上市，要经历6个月到3年左右的时间。
前期筹备个3个月到一年都是正常的。
当然，除了滴滴那种一路绿灯，从提交IPO申请到成功上市，仅仅花了20天的公司列外。
幸好这一段时间以来，刘志平自己有在做相关的筹备工作，以备不时之需，没有想到今天就能派上用场，不然的话，博米公司上市的时间要推迟不少。
按照刘志平的估算，再给他一个月左右的时间，就能整理好资料向有关部门递交IPO申请了，如果整个流程速度快的话，今年第四季度就能实现上市的目标。
也就是在11月或者12月的样子。
“今年内能搞定的话就在今年之内弄好吧。”曹阳说，不然就拖到2009年以后再上市。
“嗯？”刘志平有些奇怪地看着曹阳，没太懂这是什么意思？
直接跳过2008年吗？
“嗯。”曹阳点点头，“我怕受到米国那边的影响，我最近在看米国金融行业相关的新闻，我发现有一个危机，可能没有被人们重视起来。”
米国次贷危机，在今年2月份的时候就已经开始有一些小的端倪出现了。
按照前世的发展来看——
大概在今年年底，次贷危机就会在米国全面爆发，然后迅速影响全世界，造成全球性的金融危机。
到那个时候，连中国都会被波及。
到2008年7月，中国就改成“积极的财政政策，适度宽松的货币政策”。
这是180度的转弯，是形势所迫，不得已而为之。
2008年年底的时候，为了应对金融危机的影响，同时也是为了应付米国大放水拖全球下水，中国释放了4万亿。
这一次金融危机的影响是非常深远的。
它会导致许多公司的股价大幅度下跌，比如联想就是其中之一。
尤其是米国的房地产业，一开始直接腰斩。
人们每天醒过来就会发现房价又跌了。
“我主要是怕受到影响。”曹阳说着走到自己的桌子旁边，打开电脑，给刘志平展现了一些最近的米国那边的新闻报告：
“2007年2月13日，汇丰控股为在美次级房贷业务增18亿美元坏账拨备
美最大次级房贷公司Countrywide Financial Corp减少放贷
美国第二大次级抵押贷款机构New Century Financial发布盈利预警
2007年3月13日
New Century Financial宣布濒临破产
美股大跌，道指跌2%、标普跌2.04%、纳指跌2.15%”
曹阳皱着眉头说，“我担心米国的这些贷款业务会积累到一个难以收拾的地步，从而引发大面积的金融崩溃。”
次贷危机解释起来很复杂也很简单：
银行为了刺激经济，采取了非常宽松的放贷政策，然后让许多人都能以很少的代价拿到高额的贷款，这些人里面有些人本身的信用就比较低，可能连偿还债务的能力都没有。
可是相关的贷款者对于这些情况视而不见，因为在这个时候米国鼓吹用未来的钱享受当下的生活，是一种非常有利于资本的运作方式。
你相当于直接剥削了大部分人未来十几二十年的财富。
所以贷款是非常普遍且大规模的。
然后当时由于之前的房价很高，银行认为尽管贷款给了次级信用借款人，如借款人无法偿还贷款，则可以利用抵押的房屋来还，拍卖或者出售后收回银行贷款。
但由于房价突然走低，借款人无力偿还时，银行把房屋出售，但却发现得到的资金不能弥补当时的贷款+利息，甚至都无法弥补贷款额本身，这样银行就会在这个贷款上出现亏损。
一个两个借款人出现这样的问题还好，但由于分期付款的利息上升，加上这些借款人本身就是次级信用贷款者，这样就导致了大量的无法还贷的借款人。
由于贷款的人数太多，而且很多都是信用较低的借贷者，他们无力偿还利息，于是——
银行收回房屋，却卖不到高价，大面积亏损，引发了次贷危机。
这之后就像是多米诺骨牌一样，你轻轻推到了一块，引起了连锁反应。
前世到2007年8月的时候，美次级债危机蔓延，欧洲央行出手干预，世界各地央行48小时内注资超3262亿美元救市，美联储一天三次向银行注资380亿美元以稳定股市。
米国不可能放任米股垮掉，因为这就是命。
于是只能大放水。
之后一直到2009年之前，全世界只能通过大面积的放水方式来应对这一次的金融海啸，这也是没有办法的事情——
因为米元作为世界货币，大部分的国家外汇都跟米元挂钩，一旦这货出了问题，你就要跟着遭殃。
相当于米国的问题，让全世界来背锅。
中国也被迫在2008年底释放了4万亿出来。
经过曹阳对目前展露出来的一些端倪分析，同时也丢出来一丢丢【未来可能发生的事情】预测。
刘志平整个人有些被吓到。
“这个我去研究一下。”
如果真的像曹阳说的那样，米国贷款给了太多的次级信用无能力偿还者，那么还真的有可能引发一次金融海啸。
而且按照刘志平的预感——
这一次的金融地震会比911的时候带来的灾难更加严重。
到时候产生全面的波及，搞不好在香江上市真的有风险。
……
这一刻刘志平总算理解曹老板的良苦用心了。
因为拿不准是不是会爆发金融危机，所以他得催促刘志平早点上市。
这样在金融危机波及到中国之前，能够通过股票市场募集到足够多的资金。
一旦资金募集到，这笔钱就不会随着股市上股票价格的波动而变化了。
这笔资金就是实打实地躺在博米公司的仓库里面。
……
在刘志平走后，曹阳咬咬牙，脸上露出了一抹不易察觉的笑容——
对于预见灾难的人来说，也许这就是一次绝佳的机会也说不定？
……
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今天没有更新了。
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